(有限責任公司章程參考文本----設董事會、監(jiān)事)

廈門ＸＸ貿(mào)易有限公司章程

為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：廈門ＸＸ貿(mào)易有限公司（以下簡稱“公司”）

（注：如本公司為集團母公司，應當在章程中記載企業(yè)集團名稱。如“集團名稱：廈門ＸＸ貿(mào)易集團”）

第二條 公司住所：廈門市思明區(qū)ＸＸ路ＸＸ號。住所為法律文書送達地址。 

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍: 貨物進出口。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：500萬元，幣種：人民幣。（注：外商投資企業(yè)可選擇其他可自由兌換的外幣）

第四章 股東

第五條 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：

股東：  李ＸＸ  

國籍（注冊地）：

認繳出資額： 50萬元   

出資比例： 10%        

出資方式：（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）  

出資時間：X年X月X日前

股東：  廈門ＸＸ進出口有限公司  

國籍（注冊地）：

認繳出資額： 450萬元    

出資比例： 90%          

出資方式：  （貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）

出資時間：X年X月X日前

  （注：股東認繳出資額、出資方式、出資時間可自行約定）

第五章 股東會及其議事規(guī)則

第六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)《公司法》行使職權(quán)。

第七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年X月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會議應于會議召開XX日前通知全體股東。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第九條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：股東也可另行約定，并在章程中規(guī)定）

第十條　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第六章  經(jīng)營管理機構(gòu)及職權(quán)

第十一條 公司設董事會，董事X名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。（注：《公司法》規(guī)定有限責任公司董事會成員為3至13人）

第十二條董事會對股東會負責，依據(jù)《公司法》行使職權(quán)。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：董事長和副董事長產(chǎn)生方式可另行約定）

董事會議事方式、表決程序按《公司法》有關規(guī)定執(zhí)行。（注：公司章程如需約定除《公司法》已規(guī)定的事項之外的議事規(guī)則，可根據(jù)實際情況添加條款）

第十三條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，依據(jù)《公司法》行使職權(quán)。（注：公司不設經(jīng)理的，此條不需寫入章程）

第十四條公司設監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事依據(jù)《公司法》行使職權(quán)。

第七章 法定代表人

第十五條 公司法定代表人由董事長擔任。（注：也可約定公司法定代表人由經(jīng)理擔任）

第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（注：股東也可就股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定，并在章程中載明）

第十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需由股東會表決。

第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東也可另行約定，并在章程中載明）

第九章 公司的營業(yè)期限

第二十條 公司的營業(yè)期限為XX年。

第十章 其他事項

第二十一條  公司應當指定聯(lián)絡人，負責向社會披露應當公開的公司信息，接受有關行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡人信息應當向商事登記機關備案，聯(lián)絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。

第二十二條  在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二十三條 公司章程或者章程修正案經(jīng)股東會通過后生效。股東會通過的章程或者章程修正案，應當報商事登記機關備案。

第二十四條 公司章程未規(guī)定的其他事項，適用有關法律、法規(guī)規(guī)定。

（僅設立） 

全體股東：

李ＸＸ（簽字）　 

廈門ＸＸ進出口有限公司（蓋章）  

X年X月X日

（變更、備案） 

公司法定代表人：  （簽字）　 

X年X月X日

注意事項：

有限公司變更、備案登記涉及章程或章程修正案，其章程或章程修正案應由法定代表人簽字。